减少公司注册资本股东就可以免除还款义务吗？

编者按：

注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。那么减资是否能免除股东还款义务？股东对公司债务又应承担怎样的责任？

案例来源：

【《中华人民共和国最高人民法院公报》2018年第12期31-36】

案情回顾：

2010年2月1日，原告A公司与被告B公司签订买卖合同，A公司按约定履行了自身交付义务，但B公司尚有货款未结清。在2012年10月25日，B公司与A公司签订还款协议，但仍未完全履行，根据还款协议约定A公司将B公司诉至法院。

案件审理过程中发现，被告B公司设立于2009年1月，注册资本2500万元，其中股东张三认缴额2000万元，实际出资400万元，持股比例80%；股东李四认缴额500万元，实际出资100万元，持股比例20%。公司章程中约定，在2010年12月1日前，张三和李四应履行完毕出资义务。

2010年11月19日，B公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，张三、李四持股比例不变。B公司作出减资决议后未通知原告A公司。2011年1月20日，B公司在上海商报刊登了减资公告，B公司及张三、李四承诺未清偿债务及担保债权由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。后B公司办理了工商变更登记手续，并于同日对其章程进行了修正。

原告A公司认为张三和李四作为抽减出资的股东，应对B公司债务承担连带责任；张三和李四认为，减资决议已经通过公告形式告知债权人，工商登记也已变更，因此二人不应承担责任。

本案经一审、二审法院审理，作出终审判决，判令B公司承担还款责任，张三、李四对B公司不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。

专业分析：

本案的争议焦点是张三、李四对原告A公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任，是否合法正确？如果张三、李四应对原告A公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任，对应的具体还款责任范围是什么？

根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

据此，我国公司法在明确公司股东的有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。

本案中，在A公司与B公司发生买卖关系时，B公司的注册资本为2500万元，后B公司注册资本减资为500万元，减少的2000万元是张三、李四认缴的出资额，如果B公司在减资时依法通知其债权人A公司，则A公司依法有权要求B公司清偿债务或提供相应的担保，A公司作为债权人的上述权利并不因B公司前期出资已缴付到位、实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但B公司、张三、李四在明知B公司对A公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知A公司，亦未向A公司清偿债务，不仅违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，也违反了《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，损害了A公司的合法权益。而基于B公司的法人资格仍然存续的事实，判决B公司向A公司还款，并判决B公司股东张三、李四对B公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。

海辉律师提醒：

注册资本像是公司的血液，是公司生命的源泉。作为公司股东，负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，应尽力保护注册资本不受损害，股东为了逃避债务而恶意减少公司注册资本最终不仅不能免去自身义务，反而可能将公司置于死地。对于债权人来说，诉前、诉中调查清楚债务人公司的种种细节变化，做到知己知彼，对于自身权益维护也具有重要意义。