拟IPO企业认定无实际控制人的路径
一、实际控制人的定义
《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）第二条明确，实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。
由此可见，公司的实际控制人可以不是控股股东，甚至可以不是股东。但是，即使实际控制人的认定已经宽泛至此，仍有企业没有或难以认定实际控制人。
二、无实际控制人的认定思路
实际上，认定无实际控制人存在一定风险，就目前的审核规则来说，即使认定了无实际控制人也规避不了同业竞争和股份锁定问题。同时，由于无实际控制人的情况不多见，如发行人披露其不存在实际控制人，监管机构将会投入更多的关注，这也就需要发行人费更多笔墨去解释并取信于监管机构。
经不完全查询，关于认定无实际控制人的依据是否充分，发行人认定思路可见下表：
通过上述案例，我们可以看出发行人的主要思路是：
1、分析发行人股权架构，如存在控股股东则向上穿透至最终控股股东，分析其股权架构，如不存在控股股东，则说明发行人股权分散且比例接近。
2、分析不存在对发行人股东（大）会、董事会产生决定性影响的实际控制人。
3、分析不存在通过监事会、高管对经营管理产生决定性影响的实际控制人。
4、说明不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
5、说明发行人股东采取股份锁定、出具不谋求控制权承诺函等有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。
除此之外，实际控制权的稳定性也是必答项，最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内公司控制权应当保持稳定。
同时，依据《证券期货法律适用意见第17号》相关规定，发行人认定无实际控制人，但第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，保荐人、发行人律师需要进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见。
