关联企业实质合并破产的法律问题

合并破产通常发生于一个企业或多个企业遇到经济困难或无法偿还债务的情况。有时候，为了避免单个实体的破产对其他关联实体造成影响，经营者可能会选择将这些企业合并，并在合并后进行破产清算。

这些企业可能在所有权、经营或财务层面有紧密联系，例如，共同的股东、相互担保的贷款、共享资源或业务等。按照破产法律制度的规定，对企业启动破产程序的标准是企业是否存在破产原因，实质合并破产应当注重考察关联企业整体在本质上是否具备破产原因。关联企业成员中个别企业若形式上不存在破产原因，相关利益方通过法律途径或相关机关通过行政方式纠正关联企业间逃避债务、转移资产、利益输送等不当行为后，该企业存在破产原因的，应作为实质合并破产的企业成员。反之，若关联企业的不当行为得到纠正后，仍然不存在破产原因，如一个企业的资产足以清偿关联企业债务，则企业集团可能通过纠正不当行为或者重整、和解程序继续存续而免于破产。因此，对于实质合并破产应将关联企业作为一个整体而非一个个独立个体进行考察，整体认定原则也是目前大型关联企业进行实质合并时遵循的原则。

关联企业实质合并通常分为以下四种类型：

1.先破产，再合并

该种情形下，进入实质合并破产程序的前提要件是各个关联企业自己本身已经达到进入破产程序的要求。2017年，重庆市江津区人民法院对川江公司和金江公司进行了破产清算。江津区人民法院在对两家公司进行审理时，发现两家公司破产管理人均以公司法人人格的高度混淆为由，向人民法院提出了对其进行实质合并处理的要求。经过审理发现，川江公司和金江公司是一个非常复杂的公司，两个公司之间的债权和债务几乎是不可分割的，如果将它们分开，不仅耗费了巨大的精力和资源，而且还对外部债权人的公正赔偿造成了很大的伤害。最终，法院通过组织听证会，相关权益人参加听证，作出了实质合并的决定。

2.先合并，再破产

在此情形下，控制公司首先进入破产程序，从属公司与控制公司合并后一起破产。这种情形与前一种情况有些类似，但不同在于从属公司在经营等方面都很正常，不存在破产的理由。从属公司并没有出现倒闭的可能性，控制公司已进入了破产的进程，而下属公司则显示出其运营等方面都很好，没有出现破产的理由，但是被管理人经过调查，报告法院查明后发现，从属公司与控制公司之间的关系是高度混淆的，经过债权人的请求，或由法院依职权撤销从属公司的法人资格，将从属公司与其控股公司进行了合并。在这种情况下，关联企业的成立往往涉嫌破产欺诈或者为逃避债务进行欺诈性转移财产的行为。

3.同时破产，分别清算

该情形是指尽管关联企业之间具有某种关联，但是尚未达到可以适用实质合并的标准。一些债务人因为自身的经营状况等，纷纷向法院提出了破产重整的要求。法院经过审理后认定，尽管关联企业的财产和债务存在着一些混淆，但没有达到高度混同难以区分的程度，如果实行实质合并，对企业法人人格独立有信赖利益的债权人将带来实质上的不公正。所以，法院最后决定分开受理各个关联企业的破产申请，单独处理。

4.同时破产，合并审理

并审制度，是在多个债务人就同一公司提出破产申请后，由法院将其并为一案进行审理的一种诉讼方式。在合并审理时，各个破产主体之间的财产并未进行整合，仍然是相互独立的，并且以其破产财产向其债权人单独清偿。另外，破产主体之间的债权和债务并不相互消灭。在前述情况下，合并审理仅仅是为了推动诉讼进程，将破产案件简单地进行了程序上的合并，而没有实质上的合并。深圳市中院于2006年度南方证券的破产案件中，首创了“并审”的先河。由同一清算组对涉案三家公司进行清算，并指定一家管理人，但三个公司之间不存在实质上的合并，其债权和债务应由各自的债权人单独清偿。