评估费用能否作为合理税费扣除

实践中，公司或个人股东转让股权时，为确定股权在某一时间点的价值往往会找第三方机构对股权价值进行评估，又或者在非货币性资产投资时，为了确定非货币性资产的公允价值也会出现找第三方机构进行评估的情形。在上述情形中，为确定计税基础或资产原值进行评估产生的评估费，能否作为合理税费在税前扣除呢？

对此问题，有不少观点认为，股权转让时对股权价值的评估，是股权转让过程中产生的合理且必要的支出，因此应该予以扣除。实践中情况真的如此吗？

在一起自然人转让股权时，为确定股权价值请了第三方中介机构进行评估，产生了120万的评估费，在计算个人所得税时，税务机关不允许将120万的评估费用计入合理税费中进行扣除。为什么会出现这种情况呢？有人可能会说，是不是评估费用明显高于市场价？本文就来探讨下，评估费用在何种情况下属于合理且必要的支出。

首先来看税法对合理费用的界定，个人转让其持有的公司股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条第二款的规定，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

根据上述规定，国家层面上并没有对有关税费的外延进行细化规定，此执行口径被下放到地方税务机关，部分地方税务机关有明确的规定，有些则没有。其实国税总局2014年第67号公告的规定里，有一个关键词“按照规定”，这其实是评估费用判断其合理性与必要性的重要指标。换言之，交易过程中进行评估有无税法上的文件依据，若有文件依据，由此而产生的评估费用应当作为合理税费进行扣除。

比如，依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4 号），针对企业重组中发生的所有股权转让，企业必须提供评估报告或其他合法凭证，以证明被转让股权的公允价值。 也就是说在企业重组中发生的股权转让，此时为确定股权价值而产生的评估费用，应当属于合理税费。因为根据国税总局的公告，有文件依据要求必须提供评估报告，因此给予评估费用产生的必要性与合理性充足的依据。

再比如，根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条规定：被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。因此当被投资企业的房产土地占总资产比例超过20%，对于此情况下产生的评估费用也应被计入合理费用。

看到这里有人可能追问，为何在非货币性资产投资中，对于评估费用作为合理税费或相关税费进行扣除，似乎没有争议呢？其实与股权转让评估费用的必要性与合理性判断逻辑是一致的。因为非货币性资产转让收入的确定，无论是企业还是个人均是按照非货币性资产评估后的公允价值确认收入，对于非货币性资产进行评估在税法层面上有文件依据，给其合理性与必要性提供了充足的理据。

因此股权转让中，评估费用能否作为合理费用进行扣除，重要的判断标准——是否有文件要求出具评估报告，如果没有，需要提前与税务机关进行沟通，否则可能会出现有评估支出却不允许扣除的税务风险。